I åratal har UFO-iakttagelser dokumenterats över hela världen – Buenos Aires, Seoul, Frankrike, Tyskland, Kina. Men 2011 kommer det som en gång var iakttagelser bli en skrämmande verklighet när Jorden attackeras av okända trupper. När folk över hela jorden ser världens stora städer falla, blir Los Angeles mänsklighetens sista utpost att stå fast mot det anfall som ingen förväntade sig. Det blir upp till marinofficeren och hans nya pluton att dra en linje i sanden när de tar sig an en fiende olik allt de någonsin stött på sen tidigare.