När David (Luke Wilson) och Amy Fox (Kate Beckinsale) bil går sönder mitt ute på vischan, tvingas de tillbringa natten på traktens enda motell. Tv:n är deras enda underhållning, tills de upptäcker att b-skräckfilmerna de tittar på faktiskt har spelats in i samma rum som de själva befinner sig i. Med gömda videokameror som bevakar och filmar deras minsta steg, samtidigt som de blir inlåsta i rum, trånga utrymmen och tunnlar, måste David och Amy ta sig ut levande innan de själva blir nästa offer som fångas på film.