Kevin Bacon och Fred Ward spelar två händiga killar från landet som leder ett gäng tokstollar i säkerhet i denna spännande sci-fikomedi. När Val McKee (Bacon) och Earl Basset (Ward) beslutar sig för att lämna Perfection i Nevada, hindrar ett konstigt mullrande dem från att åka. Med hjälp av en välutbildad student i seismologi (Finn Carter), upptäcker de att den ensliga staden är hemsökt av gigantiska människoätande varelser som lever under jorden. Nu börjar en kamp för att besegra dessa slemmiga underjordingar och att hitta fast mark under fötterna i en underhållande thriller där även skådespelare som Michael Gross och Reba McEntire medverkar.