David Drayton och hans unga son Billy ingår i en stor grupp livrädda människor som blir fångade i ett snabbköp efter att en märklig och utomjordiskt tät dimma dragit in över den lilla staden. David är den förste som inser att dimman döljer något skräckinjagande och omänskligt. Deras överlevnad är helt beroende av viljan att samarbeta – men är det möjligt? Allt eftersom får förnuftet stiga åt sidan till förmån för fruktan och David börjar undra vad som skrämmer honom mest -.varelserna utanför eller människorna vid hans sida?