När myndigheterna fattat beslutet att omvandla militärhögskolan Bunker Hill till ett bostadskomplex gör kadetten Brian Moreland och hans medstudenter väpnad revolt. Till en början har de stöd av Brians styvfar, skolans befälhavare, som även han motsätter sig skolans beslut. Men när en olycka leder till maktskifte på skolan går all militär disciplin förlorad och den annalkande tragedin är oundviklig. Sean Penn, Tom Cruise och Ronny Cox medverkar i detta militärdrama som väcker tankeväckande frågor kring moral och värderingar.