Även om Leonard Shelby med sina dyra kläder, sin Jaguar och alla sina pengar verkar vara en framgångsrik affärsman går hans liv ut på bara en sak. Att hitta den man som våldtog och mördade hans hustru! Men Shelby lider av en ovanlig form av minnesförlust. Efter en kvart glömmer han var han är, vart han ska och varför. Han måste därför hålla ihop sitt liv genom att ta kort och använda sin kropp som anteckningsblock. Men det finns en sak han aldrig glömmer: Hämnden.