Någonting fruktansvärt har anlänt till jorden, någonting som anfaller oss medan vi sover och förvandlar oss till själlösa replikanter, en slags slavande robotmänniskor. Tiden håller på att rinna ut när en psykiatriker i Washington DC, Carol Bennell (Nicole Kidman), och hennes kollega Ben Driscoll (Daniel Craig) ger sig ut på en halsbrytande resa in i en mardrömslik värld där det enda sättet att överleva är att hålla sig vaken. Man kan inte lita på någon – ingen går säker i producenten Joel Silvers djärva nyinspelning av Jack Finneys klassiska roman The Body Snatchers.