Steve CarellAnne HathawayDwayne "The Rock" JohnsonAlan Arkin m fl.Steve Carell spelar rollen som Maxwell Smart, en nybörjaragent som för det mesta är ute på hal is men alltid hittar någon halsbrytande utväg. I den här fartfyllda actionkomedin ställs han mot den ondskefulla, hemliga organisationen KAOS. Anne Hathaway står vid hans sida som den suveräna Agent 99. Regissören Peter Segal (The Longest Yard) lotsar sina stjärnor (bland annat Dwayne Johnson och Alan Arkin) genom en serie livsfarliga strapatser där vi får tillfälle att förundras över allt från dolda radiosändare och explosiv tandtråd till makalösa fickknivar med oanade funktioner.