Småstadskillen Shawn MacArthur (Channing Tatum) kommer till New York med två tomma händer. Han hankar sig fram genom att sälja piratkopierade varor på gatan, men lyckan vänder när han träffar svindlaren Harvey Boarden (Terrence Howard). Harvey blir Shawns manager och introducerar honom i de illegala gatuslagsmålens värld. Nästan över en natt blir han en storstjärna som slår ut professionella boxare och kampsportsmästare i en rad hisnande och intensiva matcher. Nu ställs han inför sitt livs tuffaste fight ...