Clint Eastwood och Morgan Freeman i rollerna som två laglösa, som efter att ha haft lite otur bestämmer sig för att greppa sina vapen en sista gång och hjälpa några hämndlystna prostituerade i staden Big Whiskey. Richard Harris spelar "English Bob", en färgstark lönnmördare. Gene Hackman spelar den brutale och sluga sheriffen som med hjälp av sina vicesheriffer håller stan i ett järngrepp. Det blåser upp till storm i Big Whiskey.