Inspirerad av den sanna historien om MIT-studenterna som behärskade konsten att räkna kort och blåste Las Vegas kasinon på flera miljoner. Ben Campbell (Jim Sturgess) försöker finansiera sina studier när han blir värvad av de mest begåvade studenterna på MIT och delaktig i en våghalsig kupp mot Las Vegas kasinon. Med hjälp av en genialisk statistiker (Kevin Spacey), falska id-kort, deras egna hjärnor och ett komplicerat system för att räkna kort, lyckas Ben och hans vänner knäcka de de till synes ogenomträngliga systemen. Nu blir hans utmaning att hålla ordning på siffrorna och ligga steget före kasinonas ägare innan allting spårar ur…